Sprawdź, czy konieczne jest dostosowanie umów cywilnoprawnych zawartych przed 25 maja 2018 r.

Marcin Sarna

Autor: Marcin Sarna

Dodano: 6 lipca 2018
umowa / wymówienie

Wprawdzie prawo nie działa wstecz, co dotyczy również przepisów RODO. Nie oznacza to jednak braku konieczności aneksowania umów cywilnoprawnych zawartych jeszcze w okresie obowiązywania poprzednich przepisów. Przykładowo obowiązek wprowadzenia klauzuli powierzenia obowiązywał jeszcze przed 25 maja 2018 r. Jednakże nie każda umowa musi być poddana modyfikacji.

Konieczność aneksowania umów zawartych przed 25 maja 2018 r.

Wbrew pozorom jeżeli jedna ze stron powierzała drugiej stronie dane osobowe osób trzecich to obowiązek zawarcia umowy powierzenia istniał także przed 25 maja 2018 roku. W takim przypadku konieczne jest aneksowanie umowy i wprowadzenie zapisów odpowiadających wymogom art. 28 RODO, a zwłaszcza uwzględniających w jej treści wszystkich zapisów z art. 28 ust. 3 RODO.

3 aspekty przetwarzania danych w umowach

Czy jednak w każdym przypadku aneksowanie umów będzie konieczne? Rozpatrując tę kwestię kompleksowo należy zwrócić uwagę na następujące aspekty:

  • podstawa prawna przetwarzania danych osobowych osób, które zawarły z administratorem umowy (np. danych osobowych osób prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze),
  • podstawa prawna przetwarzania danych osobowych osób, które w umowach zawartych z administratorem zostały wskazane jako osoby do kontaktu (i nie są to strony umowy),
  • podstawa prawna przetwarzania danych osobowych osób reprezentujących stronę umowy (np. członków zarządu sp. z o.o.).

Dane kontrahentów przetwarzane są na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b RODO. Zgodnie bowiem z tym przepisem przetwarzanie danych jest dopuszczalne gdy jest to niezbędne do wykonania umowy, której stroną jest osoba, której dane dotyczą, lub do podjęcia działań na żądanie osoby, której dane dotyczą, przed zawarciem umowy.

Z kolei dane kontaktowe wskazywane w umowie nie są danymi stron umowy, więc wskazana wyżej podstawa prawna nie ma do nich zastosowania. Podstawy prawnej przetwarzania danych osób kontaktowych bez ich zgody należy upatrywać w art. 6 ust. 1 lit. f RODO, zgodnie z którym przetwarzanie jest zgodne z prawem gdy jest niezbędne do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez administratora lub przez stronę trzecią, z wyjątkiem sytuacji, w których nadrzędny charakter wobec tych interesów mają interesy lub podstawowe prawa i wolności osoby, której dane dotyczą, wymagające ochrony danych osobowych, w szczególności gdy osoba, której dane dotyczą, jest dzieckiem.

Podobnie w aspekcie przetwarzania danych osobowych osób reprezentujących należy zauważyć, że podstawą prawną przetwarzania danych osobowych reprezentantów stron jest art. 6 ust. 1 lit. f RODO.

Uwaga

Nie ma potrzeby aneksować zawartej umowy cywilnoprawnej tylko ze względu na podstawę prawną przetwarzania danych osób w nich wskazanych jako strony umowy, osoby do kontaktu czy osoby reprezentujące strony umowy.

Marcin Sarna

Autor: Marcin Sarna

Radca prawny, ekspert z zakresu ochrony danych osobowych. Specjalizuje się również w kompleksowej obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych, w szczególności świadcząc pomoc prawną dla producentów maszyn i urządzeń, przedsiębiorców funkcjonujących w branży usługowej i w sektorze energetycznym.

Czytelnicy tego artykułu skorzystali również z poniższych narzędzi

Biblioteka ABI

Nasi partnerzy i zdobyte nagrody


© Portal Poradyodo.pl

Poznaj kluczowe zagadnienia, z jakimi możesz się zetknąć podczas codziennej pracy IODO.
E-kurs dla początkującego Inspektora Danych Osobowych. Rzetelna wiedza i praktyczne ćwiczenia.

SPRAWDŹ »

x
wiper-pixel