Aktualny

Czy klient ma prawo do sprzeciwu, gdy dane są przetwarzane na podstawie umowy?

Dodano: 20 sierpnia 2025
Czy klient ma prawo do sprzeciwu, gdy dane są przetwarzane na podstawie umowy?

Wielu administratorów danych zastanawia się, czy w przypadku przetwarzania danych osobowych na podstawie realizacji umowy konieczne jest poinformowanie klienta o prawie do wniesienia sprzeciwu. Wyjaśniamy, co w tej sytuacji mówi RODO i jakie obowiązki informacyjne ciążą na administratorze.

Czy prawo do sprzeciwu RODO ma zastosowanie przy realizacji umowy?

Prawo do wniesienia sprzeciwu, zgodnie z art. 21 RODO, przysługuje osobie, której dane są przetwarzane w szczególnych sytuacjach, m.in. gdy podstawą przetwarzania jest interes publiczny, wykonywanie władzy publicznej, prawnie uzasadniony interes administratora czy prowadzenie działań marketingowych.

W przypadku przetwarzania danych osobowych w związku z realizacją zawartej umowy (art. 6 ust. 1 lit. b RODO) klient nie posiada prawa do wniesienia sprzeciwu. Oznacza to, że sam fakt zawarcia umowy uzasadnia i legalizuje przetwarzanie danych osobowych niezbędnych do jej wykonania.

Obowiązki informacyjne administratora wobec klienta

Skoro prawo do sprzeciwu nie przysługuje przy przetwarzaniu danych w ramach realizacji umowy, administrator nie jest zobowiązany do informowania o takim uprawnieniu w ramach klauzul informacyjnych.

Należy jednak pamiętać, że obowiązek informacyjny nadal obejmuje:

  • wskazanie podstawy prawnej przetwarzania (art. 6 ust. 1 lit. b RODO),

  • określenie celu przetwarzania (np. wykonanie usługi, realizacja zamówienia),

  • poinformowanie o innych prawach osoby, której dane dotyczą (np. prawo dostępu do danych, sprostowania czy skargi do organu nadzorczego).

RODO a realizacja umowy – podsumowanie dla administratorów

Dane przetwarzane w związku z umową podlegają innym regułom niż np. dane wykorzystywane do marketingu czy badań statystycznych. Administrator powinien pamiętać, że:

  • prawo do sprzeciwu nie dotyczy sytuacji, gdy dane są niezbędne do realizacji umowy,

  • w ramach obowiązku informacyjnego nie należy wprowadzać klienta w błąd poprzez informowanie o uprawnieniu, które w danej sytuacji nie istnieje,

  • mimo to należy w pełni poinformować o innych prawach przewidzianych w RODO.

Prawo do sprzeciwu

Pamiętajmy, iż skuteczny sprzeciw oznacza taki, który powoduje konieczność zaprzestania dalszego przetwarzania danych osobowych przez administratora. Zgodnie z art. 21 RODO, osoba, której dane dotyczą, ma prawo wnieść sprzeciw w dowolnym momencie, jeśli przetwarzanie odbywa się na podstawie art. 6 ust. 1 lit. e lub f RODO.

Oznacza to, że sprzeciw może zostać zgłoszony w sytuacji, gdy przetwarzanie danych:

  • jest niezbędne do wykonania zadania realizowanego w interesie publicznym lub w ramach sprawowania władzy publicznej powierzonej administratorowi,

  • odbywa się w oparciu o prawnie uzasadniony interes administratora lub strony trzeciej – z wyjątkiem przypadków, gdy nadrzędne znaczenie mają interesy, prawa lub wolności osoby, której dane dotyczą. Szczególna ochrona dotyczy tu w szczególności dzieci.

Kiedy można dalej przetwarzać dane osobowe mimo sprzeciwu?

1. Podmiot danych zawarł wcześniej z administratorem umowę, w związku z realizacją której musi dochodzić do przetwarzania danych osobowych a umowa ta nie została rozwiązana;

2. Umowa z klientem została rozwiązana, klient wniósł sprzeciw ale administrator danych osobowych będzie dochodził od klienta zaległych opłat.

3. Podmiot publiczny przetwarza dane w związku z wypełnianiem zadań i obowiązków określonych w przepisach prawa.

Prawo do sprzeciwu wobec marketingu bezpośredniego

Osoba, której dane dotyczą, ma możliwość wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania jej danych osobowych w celach marketingu bezpośredniego – w tym także wobec profilowania, o ile profilowanie pozostaje w związku z takim marketingiem.

Uwaga

Sprzeciw wobec przetwarzania danych w celach marketingu bezpośredniego może zostać zgłoszony zawsze, niezależnie od tego, na jakiej podstawie prawnej odbywa się przetwarzanie. Oznacza to, że w tym przypadku uprawnienie osoby, której dane dotyczą, nie jest ograniczone wyłącznie do sytuacji wskazanych w art. 6 ust. 1 lit. e lub f RODO.

Zgodnie z art. 21 ust. 2 RODO jest to szczególny rodzaj sprzeciwu, odrębny od tego przewidzianego w art. 21 ust. 1 RODO. Wynika to m.in. z braku odesłania w ust. 2 do ust. 1 oraz z użycia sformułowania „w dowolnym momencie”.

Ponadto motyw 70 RODO wyraźnie wskazuje, że każda osoba powinna mieć prawo wnieść sprzeciw wobec przetwarzania dotyczącego marketingu bezpośredniego – zarówno pierwotnego, jak i dalszego – w tym również profilowania związanego z tym celem. Sprzeciw ten powinien być:

  • darmowy,

  • możliwy w dowolnym momencie,

  • przekazany osobie, której dane dotyczą, w sposób jasny, zrozumiały i odrębny od innych informacji.

Sprzeciw wobec innych celów

Dodatkowo RODO przewiduje możliwość wniesienia sprzeciwu również wobec przetwarzania danych w celach badań naukowych, historycznych czy statystycznych (art. 89 ust. 1 RODO). Wyjątkiem jest sytuacja, gdy takie przetwarzanie jest niezbędne do realizacji zadania wykonywanego w interesie publicznym.

Tabela: Sprzeciw wobec marketingu bezpośredniego

Opis

Charakterystyka

Prawo osoby, której dane dotyczą

  • Klient zawsze może wnieść sprzeciw wobec przetwarzania danych w celach marketingu bezpośredniego, w tym także wobec profilowania związanego z tym marketingiem.

  • To uprawnienie przysługuje niezależnie od podstawy prawnej przetwarzania (art. 21 ust. 2 RODO).

Forma i czas wniesienia sprzeciwu

  • Sprzeciw można złożyć w dowolnym momencie.

  • Wniesienie sprzeciwu jest bezpłatne.

Skutki sprzeciwu

  • Administrator ma obowiązek natychmiast zaprzestać przetwarzania danych osobowych do celów marketingu bezpośredniego.

  • Dotyczy to również czynności profilowania związanych z marketingiem.

Obowiązek informacyjny administratora

  • Prawo do sprzeciwu wobec marketingu bezpośredniego należy wyraźnie wskazać w klauzuli informacyjnej.

  • Informacja o tym prawie musi zostać przedstawiona jasno, zrozumiale i oddzielnie od innych treści informacyjnych (np. nie w długim akapicie, lecz w osobnym punkcie).

Źródło:

 UODO

Opracowanie: Marcin Sarna

Nasi partnerzy i zdobyte nagrody » 


Nagrody i wyróżnienia» 

Poznaj kluczowe zagadnienia, z jakimi możesz się zetknąć podczas codziennej pracy IODO.
E-kurs dla początkującego Inspektora Danych Osobowych. Rzetelna wiedza i praktyczne ćwiczenia.

24-h bezpłatny test portalu!
Zyskaj pełen dostęp do bazy porad i aktualności!

SPRAWDŹ »

x