Wgląd do księgi udziałów – czy można żądać oświadczenia o przestrzeganiu przepisów o ochronie danych osobowych

Agnieszka Kręcisz-Sarna

Autor: Agnieszka Kręcisz-Sarna

Dodano: 14 listopada 2017
Dokument archiwalny
Wgląd do księgi udziałów – czy można żądać oświadczenia o przestrzeganiu przepisów o ochronie danych osobowych
Pytanie:  Czy każdy wspólnik spółki z o.o. może przeglądać księgę udziałów i robić z niej notatki? Czy zarząd powinien założyć rejestr wglądu do księgi udziałów oraz zażądać podpisania oświadczenia o przestrzeganiu ustawy o ochronie danych osobowych i tajemnicy służbowej? Czy udziałowiec może żądać imiennego wykazu sprzedanych udziałów?
Odpowiedź: 

Zarząd nie może uzależniać udostępnienia księgi udziałów od złożenia przez wspólnika oświadczenia o przestrzeganiu przepisów ustawy o ochronie danych osobowych i tajemnicy służbowej. Zarząd nie ma prawnego obowiązku prowadzenia rejestru wglądu do księgi udziałów. Udostępnienie wspólnikowi danych osobowych zawartych w dokumentach sprzedaży będzie możliwe, jeśli wspólnik powoła się na jedną z przesłanek dopuszczalności przetwarzania danych osobowych.

Zgodnie z art. 188 § 1 Kodeksu spółek handlowych zarząd jest zobowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów. Natomiast w myśl § 2 tego artykułu każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.

Prawo wspólnika do przeglądania księgi udziałów nie może być wyłączone ani ograniczone. Wspólnik, przeglądając księgę udziałów, może zatem sporządzać sobie z niej notatki. W doktrynie wskazuje się, że spółka może jedynie określić warunki, na jakich będzie odbywać się przeglądanie księgi udziałów przez wspólników np. osobiście, w biurze zarządu spółki, w dni robocze, w zwykłych godzinach pracy spółki, pod nadzorem/w obecności wyznaczonej przez spółkę osoby. Zarząd nie może zatem uzależniać udostępnienia księgi udziałów od złożenia przez wspólnika oświadczenia o przestrzeganiu przepisów ustawy o ochronie danych osobowych i tajemnicy służbowej.

Uwaga

Dane wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegające wpisowi do KRS (chodzi o wspólników spółki z o.o. posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego) są powszechnie dostępne, co wynika z art. 8 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Na jakiej podstawie wspólnik może mieć dostęp do danych innych wspólników

Zarząd nie ma prawnego obowiązku prowadzenia rejestru wglądu do księgi udziałów, zawierającego nazwisko, imię i datę wglądu. Wspólnicy nie są bowiem osobami upoważnionymi w rozumieniu art. 37 ustawy o ochronie danych osobowych, które swoje prawo dostępu do danych osobowych opierają na upoważnieniu wydanym przez administratora danych. Przetwarzanie przez wspólników danych osobowych zawartych w księdze udziałów dopuszczalne jest z uwagi na fakt, że przepis szczególny, tj. art. 188 § 2 ksh na to zezwala (art. 23 ust. 1 pkt 2 ustawy o ochronie danych osobowych). Zarząd nie ma też prawnego obowiązku  żądania podpisania oświadczenia o przestrzeganiu ustawy o ochronie danych osobowych i tajemnicy służbowej, o jakim mowa w art. 39 ust. 2 ustawy o ochronie danych osobowych.

Czy udziałowiec może żądać imiennego wykazu sprzedanych udziałów

Zgodnie z art. 212 § 1 ksh wspólnikowi przysługuje prawo kontroli, w ramach którego może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki.  Zarząd nie jest zobligowany do przygotowania imiennego wykazu sprzedanych udziałów, ale musi liczyć się z tym, że w ramach prawa kontroli będzie musiał udostępnić wspólnikowi dokumenty związane z przeprowadzonymi transakcjami sprzedaży udziałów.

Prawo kontroli może być ograniczone ze względu na inne przepisy prawa, np. ustawę o ochronie danych osobowych. Udostępnienie wspólnikowi danych osobowych zawartych w dokumentach sprzedaży (z wyjątkiem danych dotyczących aktualnych wspólników figurujących w księdze udziałów) będzie zatem możliwe, jeśli wspólnik powoła się na jedną z przesłanek dopuszczalności przetwarzania danych osobowych z art. 23 ust. 1 ustawy o ochronie danych osobowych.

Podstawa prawna: 
  • ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2017 r. poz. 1577),
  • ustawa z 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2016 r. poz. 922),
  • ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz.U. z 2017 r. poz. 700).
Agnieszka Kręcisz-Sarna

Autor: Agnieszka Kręcisz-Sarna

radca prawny, ekspert z zakresu postępowania administracyjnego. Prowadzi kompleksową obsługę prawną przedsiębiorców oraz świadczy pomoc prawną dla jednostek sektora finansów publicznych, m.in. dla organów nadzoru budowlanego

Nasi partnerzy i zdobyte nagrody » 


Nagrody i wyróżnienia» 

Poznaj kluczowe zagadnienia, z jakimi możesz się zetknąć podczas codziennej pracy IODO.
E-kurs dla początkującego Inspektora Danych Osobowych. Rzetelna wiedza i praktyczne ćwiczenia.

24-h bezpłatny test portalu!
Zyskaj pełen dostęp do bazy porad i aktualności!

SPRAWDŹ »

x